Gedurende het afgelopen jaar hebben wij onder meer de volgende transacties in genoemde branches begeleid;
Uitgeverijen / media / reclame
Overname (koop) aandelen in exploitant van een aantal websites; een overname traject van rond 18,5 mio. Euro. Onze klant (koper) is een grote digitale uitgeverij. Met deze koop breidt onze klant zijn portfolio in een bepaalde doelgroep uit en wordt daarmee aantrekkelijker voor adverteerders en vergroot de afzet van het eigen advertentiebedrijf.
Onderhandelingen, contracten, financiering, due diligence begeleid door onze specialisten.
Specifiek is hier de waardering van rechten, software en een aantal zeer specifieke (juridische) risico’s aan de orde geweest.
Overname (verkoop) van aandelen in een uitgeverij; een overname traject van rond 3,2 mio Euro. Onze klant zocht en vond een strategische partner om de continuïteit te kunnen waarborgen en uitbreiding van de activiteiten te kunnen financieren en organiseren.
Specifiek was hier aan de orde de wens van koper en verkoper om de organisaties op een bepaalde wijze te integreren. Dit wordt (ook) door ons begeleid.
Overname (koop) aandelen Voetbal International; Onze klant (koper) is een digitale uitgeverij die voornamelijk actief is in de markt die zich richt op ‘mannen’ en ‘sport’. Deze uitgeverij exploiteert enkele grote websites gericht op onder meer voetbal. Met de titel Voetbal International heeft onze klant verder geïnvesteerd in de digitalisering daarvan en heeft zijn marktaandeel fors verstevigd. Specifiek was hier een aantal zeer complexe waarderingskwesties aan de orde, financiering, alsmede een aantal juridische hobbels en ontvlechtingsissues uit de verkopende groep.
Overname (verkoop) aandelen in een onderneming die zich richt op de in- en verkoop van reclameruimte. Met de overname is rond 9 mio. Euro gemoeid. Onze klant stond voor de uitdaging van te voorziene opvolgingsproblemen en zeer forse investeringen. Middels een verkoop aan een strategische partij heeft onze klant de uitdagingen het hoofd kunnen bieden en is continuïteit gewaarborgd.
Specifiek waren hier zaken aan de orde in de sfeer van (waardering van) lopende contracten.
Overname (verkoop) aandelen in een onderneming die acteert in de markt voor professionele audio visuele apparatuur. De markt kenmerkt zich door machtsverschuivingen bij traditionele afnemers, beperkte marktomvang en zich terugtrekkende fabrikanten die leveranciers/ groothandels minder ondersteunen. Hierdoor lopen marges sterk terug en ontbreekt het bijvoorbeeld aan een vangnet voor garanties. Onze klant richt zich op andere activiteiten en heeft er voor gekozen deze activiteit af te stoten. De koper zocht juist naar vergroting van volumes, waarmee hij zijn marges beter kan sturen. Met de overname is rond 0,6 mio. Euro gemoeid.
Groothandel / productie
Overname (koop) van aandelen in een producent en (groot-) handel in de branche voor huishoudelijke apparatuur. Onze klant (koper) heeft een management buy out verricht, waarbij alle aspecten zijn begeleid door onze specialisten. De koop bestaat uit de overdracht in een aantal tranches, per saldo 5 mio. Euro.
Specifiek waren hier de overdracht van rechten aan de orde, alsmede enkele contractuele aspecten rond (financierings-) voorwaarden.
Overname (koop) van aandelen in een producent van speciaal machines, speciaal transportmiddelen en digitale stuurapparatuur. Onze klant heeft de onderneming overgenomen om diens afzetkanaal van bepaald staal, alsmede bepaalde software uit te breiden. Onze klant heeft een sterke marktpositie in deze niche markt en verstevigde die met de koop van deze onderneming ‘van naam’. Specifiek was aan de orde de waardering van enkele patenten, rechten en de invulling van ‘management’.
Overname (koop) van aandelen in een producent van gespecialiseerde industriële toepassingen en machine onderdelen. Met de koop is een bedrag van rond 4,6 mio. Euro gemoeid. Het betreft de koop van een belang van een uittredend aandeelhouder, door de zittende aandeelhouders. Alle aspecten van de overdracht zijn door ons begeleid.
Specifiek was hier aan de orde de waardering van garanties en contracten, persoonlijke goodwill en invulling van management posities.
Medische groothandel en productie
Overname (koop) van wereldwijde verkooprechten van medische apparatuur. Onze klant is actief in een medische niche markt en heeft een forse uitbreiding van zijn assortiment gerealiseerd. Verkoper is een grote beursgenoteerde onderneming, die voornamelijk patenten exploiteert en fabriceert, maar de operationele (verkoop-) organisatie deels afstoot.
Specifiek waren hier waarderingskwesties aan de orde, alsmede enkele organisatorische en juridische aspecten met betrekking tot de toetreding tot bepaalde markten.
Participatie (koop) middels aandelenbelang in een ontwikkelaar en producent van medische apparatuur, specifiek gericht op de behandeling van zuigelingen. Onze klant exploiteert verschillende aandelenpakketten als financier en belegger in start-ups en veelbelovende technologische ontwikkelingen, onder meer gericht op ‘gezondheid’ en ‘zorg’. Wij begeleiden onze klant en de participatie tot aan marktintroductie en toekomstige verkoop.
Specifiek is hierbij financiering aan de orde, gebaseerd op voortgaande ontwikkelingen en investeringen. Tevens is marktintroductie en planning van groot belang.
Financiering middels aandelenbelang (verkoop) van groothandel in medische zorg producten en disposables. Het gaat onder meer om producten als operatie disposables, incontinentie materiaal en verbruiksartikelen als verzorgingsmiddelen en materiaal. Onze klant heeft aanvullende financieringsbehoeften als gevolg van enkele exclusieve contracten en afnameverplichtingen. De uitbreiding van het assortiment en de enorme groei van de onderneming zorgden voor financiële uitdagingen.
Specifiek was het hier naast de directe financieringsbehoefte van belang een aantal organisatorische maatregelen door te voeren, waarbij de kwaliteit van de organisatie sterk verbeterde.
Voedingsmiddelen en supplementen
Overname (koop) aandelen in een producent van hoogwaardige voedingsmiddelen. Onze klant is middels eigen merken en white label productie leverancier van een aantal grote (internationale) winkelketens. Om continuïteit te waarborgen heeft een overdracht van aandelen plaatsgevonden binnen de familie. Sprake is van een bepaalde ‘ingroei’ en overdracht van aandelen in een aantal tranches middels een management buy out, begeleid door ons.
Specifiek is hier aan de orde een aantal fiscale aspecten, alsmede financiering.
Overname (koop) aandelen in een producent van hoogwaardige voedingssupplementen. Het betreft supplementen die worden geproduceerd onder de hoogst haalbare norm en zijn gebaseerd op medicinale toepassingen. Met de overname is rond 5,5 mio. Euro gemoeid. Het betreft een management buy out, die door ons is begeleid.
Specifiek is hier aan de orde geweest de waardering van (merk-)rechten en patenten, alsmede financiering.
Overname (koop) aandelen in een producent van voedingssupplementen, gericht op de sportmarkt. Betreft met name volledig plantaardige, vegan en milieuvriendelijke productie van voornamelijk eiwitten. Sprake is geweest van wijzigingen in de financieringsstructuur, waarbij tevens een strategisch aandelenbelang is over gedragen. Het gehele proces is door ons begeleid.
Specifiek was hier aan de orde een aantal juridische aspecten, aspecten van financiering en waarderingsissues van merkrechten.
Overige dienstverlening
Onze cliënt is te kwalificeren als een beleggingsmaatschappij. Middels het innemen van posities op de termijnmarkt en technologisch ondersteunde transacties realiseert zij bepaalde rendementen. Onze klant trekt extern vermogen aan middels beleggers. Belegd vermogen is momenteel rond 25 mio. Euro (en is groeiende).
Wij begeleiden onze klant in en bij het juist en volledig informeren van beleggers, alsmede zien wij toe op de interne controle en organisatie van onze klant.
Specifiek is hier aan de orde de betrouwbaarheid van informatie, zowel intern, als extern, alsmede de betrouwbaarheid van partnerorganisaties en (zo nodig) due diligence naar de herkomst van vermogens van beleggers.
Onze cliënt investeert middels de koop van praktijken van medisch specialisten. Zij trekt hiervoor gelden aan van derden, beleggers, in de vorm van obligatieleningen. Het belegd vermogen bedraagt rond 10 mio. Euro (en is groeiende). Wij begeleiden onze klant met onderhandelingen, contracten en juridische kwesties, due diligence onderzoeken. Daarnaast staan wij de klant bij in het juist en volledig informeren van beleggers, alsmede zien wij toe op de interne controle en organisatie van onze klant.
Specifiek is hier aan de orde de betrouwbaarheid van informatie, zowel intern, als extern, alsmede de betrouwbaarheid van partnerorganisaties en (zo nodig) due diligence naar de herkomst van vermogens van beleggers.
Onze cliënt is producent en verkoper van zuiveringsapparatuur en levert deze in de vorm van grote projecten over de wereld. Onze cliënt verkoopt aandelenparticipaties in de exploitatie van deze installaties. Met verschillende projecten en voorziene groei in het aantal projecten is rond 40 mio. Euro aan financieringen gerealiseerd. De targets op basis van het groeiperspectief zijn (veel) hoger.
Wij begeleiden onze klant onder meer in en bij het juist en volledig informeren van beleggers, alsmede zien wij toe op de interne controle en organisatie van onze klant.
Specifiek is hier aan de orde de betrouwbaarheid van informatie, zowel intern, als extern, alsmede de betrouwbaarheid van partnerorganisaties en (zo nodig) due diligence naar de herkomst van vermogens van beleggers.
Fusies
Onze klant is een internationale groothandel in consumentengoederen. Deze markt wordt gekenmerkt door hevige concurrentie en kleine marges, waardoor de sterke nadruk op (grote) volumes en inkoopvoordelen ligt. Onze klant zocht en vond een directe concurrent, waarmee samen een veel groter inkoopvoordeel kon worden behaald. Ook wordt gezamenlijk een eigen inkoopkanaal gerealiseerd. Met de fusie is een gezamenlijke waarde van rond 34 mio. Euro gemoeid. De fusie en (object) financiering (voorraden en debiteuren) zijn door ons begeleid.
Specifiek waren hier uitdagingen gelegen in gehanteerde software, afnamecontracten, interne organisatie en de waardering van verschillende rechten en projecten.
Onze klant is een internationale groothandel en producent actief in de petrochemische industrie. Om productievolumes te kunnen vergroten en voortgaande milieutechnische verbeteringen op succesvolle wijze toe te kunnen passen (en daarmee kostenbesparingen te realiseren), is men een internationale samenwerking aangegaan met een collega die dezelfde markt wil betreden. Deze samenwerking geeft door volumevergroting de mogelijkheid verder te investeren in technologie en margeverbeteringen. Met de fusie is een gezamenlijke vermogenswaarde van rond 80 mio. Euro gemoeid.
Specifiek waren hier de uitdagingen gelegen in de taal en gebruiken, internationale rechten, waarderingsissues en de opzet van de gezamenlijke organisatie.
Onze klant is een instelling die zich bezighoudt met het verlenen van facilitaire diensten en personele- en operatiecapaciteit aan andere zorginstellingen. Tevens is men actief op het gebied van gespecialiseerde medische zorg. Om deze gespecialiseerde medische zorg inhoudelijk en voor wat betreft volumes op hoogstaande manier te kunnen uitvoeren en blijvend te verbeteren is samenwerking gezocht met andere instellingen. Middels deze samenwerkingen is men inmiddels actief op rond 8 locaties en kan beter worden voldaan aan de vraag van duizenden patiënten waarvoor specialistische behandelingen worden uitgevoerd. Tevens is ruimte gemaakt voor wetenschappelijk onderzoek naar, o.a., behandelmethoden.
Specifiek zijn uitdagingen gelegen in culturele verschillen in aanpak, delen van kennis en inrichting van de organisatie, alsmede in financiering van opleidingen van artsen.
Joint-ventures
Onze klant exploiteert een aantal merkrechten. Producten van de verschillende eigen merken worden wereldwijd via distributeurs verkocht. Voor een nieuw product is met een nieuwe distributeur een vennootschap opgericht, waarbij onze klant het merk en het product inbrengt, en de distributeur de opzet van de verkooporganisatie en de marktintroductie en marketinginvesteringen in Azië verzorgt. Dit proces wordt geheel door ons verzorgd.
Specifiek is hier aan de orde de opzet van de organisatie, waardebepaling, contractuele afspraken.
Onze klant is wereldwijd actief op het gebied van infrastructurele projecten. Momenteel wordt in Zuid Amerika op verschillende locaties ontwikkeld rondom een aantal grote steden. Onze klant investeert in deze projecten samen met enkele grote aannemers, ondersteund door (lokale) overheidscontracten. Dit betreft een aantal joint ventures, allen opgericht naar Nederlands recht. Dit proces wordt geheel door ons begeleid.
Specifiek gaat het hier met name om de opzet van de organisatie, contractuele afspraken, de voortgang en administratie.
WHOA / restructuring
In een verder verleden hebben wij ons veelvuldig bezig gehouden met restructuring en de begeleiding van faillissementen. Ondanks de economische tegenspoed (corona) is in onze praktijk de laatste jaren gelukkig minder sprake geweest van ‘distressed’ zaken.
Toch ontkomen ook wij er niet aan.
In het afgelopen jaar hebben wij een drietal WHOA zaken begeleid voor onze klanten. Alle drie de zaken zijn ‘succesvol’ afgewikkeld en in twee gevallen is sprake van een prima doorstart.
Dit betrof een tweetal horeca ondernemingen, waarvan één uiteindelijk is gestaakt en één succesvol is doorgestart.
De andere onderneming betrof een seizoensgebonden bedrijf dat heel moeilijk kon herstellen van de Corona crisis. Na sanering van contracten en schulden, is ook dit bedrijf weer succesvol.
In de corona jaren hebben we in totaal een vijftal faillissementen begeleid.
Deze faillissementen betroffen:
– een ‘start-up’ die het niet voor elkaar heeft gekregen door te groeien naar ‘scale up’ als gevolg van tegenslagen bij marktintroductie.
– een onderneming die als gevolg van personeelstekort niet meer aan contractverplichtingen kon voldoen en door te veel vaste kosten niet tijdig kon bijsturen.
– een onderneming die in het verleden zeer succesvol is geweest en marktleider was in de branche, die te lang heeft vastgehouden aan een (te) duur productieproces, onvoldoende met de markt meebewoog en waarbij uiteindelijk alle reserves zijn opgesoupeerd.
– een horeca onderneming die als gevolg van de Corona crisis zowel de reserves heeft opgebruikt, als niet meer aan voldoende personeel kon raken. Als gevolg van hoge langdurig doorlopende verplichtingen waren geen mogelijkheden voor herstructurering meer voorhanden.
– een onderneming in de Leisure industrie die attracties ontwikkelt voor pretparken wereldwijd, heeft als gevolg van de wereldwijde Corona crisis geen opdrachten meer kunnen scoren. Weliswaar heeft men overheidssteun gekregen, maar het weer opstarten van de onderneming kost te veel geld. Daar kwamen verschillende tegenslagen bij die de ondernemer niet heeft kunnen voorkomen.
In vier van de vijf gevallen betrof het ondernemingen die onderdeel waren van een groep. De faillissementen hebben uiteindelijk de rest van de groep niet geraakt en zijn ‘stand alone’ gebleven, zonder verdere gevolgen.
Een faillissement is doorgaans een uiterst vervelend proces. In een aantal gevallen is een faillissement te voorkomen met gebruikmaking van de WHOA. Dit gaat echter niet in alle gevallen. Laat u goed bijstaan bij dergelijke tegenslagen!